M&Aとは

「M&A」と英語の略称で言われても、何のことかよくわからない方もいるかもしれません。あるいは言葉の意味は知っていても、詳しいイメージが湧かない人も多いのではないかと思います。そこで、M&Aとは何か、M&Aにはどのような形態があり、具体的にどのようなことを指すのかをわかりやすくご説明します。

M&Aの意味

M&Aは、「Mergers and Acquisitions」の略です。前者が「合併」、後者が「買収」という意味ですので、そのまま直訳すると「企業の合併・買収」となります。

一般に「M&A」という言葉を用いる場合、企業全体の合併・買収(売却)だけでなく、複数の事業のうち一部だけの譲渡(一部事業譲渡)や、資本提携(100%ではない株式の取得・持ち合い)なども含めた、広い意味での「企業提携」のことを総称しています。

M&Aの形態

M&Aには様々な形態がありますが、ここでは、主要な4つの形態、「株式譲渡」「合併」「事業譲渡」「新株引受」について概要をご説明します。

中小企業・小規模企業のM&Aで一番多いのは「株式譲渡」によるM&Aですが、ここでは説明を進めやすくするために、「合併」からまずご紹介します。

1合 併

「合併」は、複数の会社が合体して1つの会社になることです。たとえば、同じ業種で規模の大きいA社が規模の小さいB社を吸収して、1つの会社となるようなケースです。この場合、A社が存続会社となり、B社の方は消滅(解散)します。これを「吸収合併」と言い、ほとんどの合併はこの形式で行われています。(別会社を新設して合併する「新設合併」という形式もありますが、手続きが煩雑なことなどから用いられることは少ないので、ここでは割愛します)

吸収合併では、吸収される側のB社の資産、負債、技術やノウハウ、人材等のすべてをA社が包括的に引き継ぎ、その代わり、消滅するB社株主には存続会社であるA社株式(※)が交付されます。その際に、様々な角度からAB両社の1株あたりの価値を評価し、イコールと思われる交換比率で株式を交付します。それが「合併比率」と言われるものです。たとえば、A社の1株価値が1,000円、B社の1株価値が500円だとすれば、B社株式を1,000株所有している株主には、A社株式500株を交付することになります。

合併は、規模の拡大やスケールメリットを図る際に用いられやすい方法です。銀行や小売業の大型合併などは、まさにその典型でしょう。ただし、次に述べる株式譲渡に比べると手続きが煩雑なことや、合併後の社内体制の整備・企業文化の統合などに手間がかかることもあり、中小企業同士の合併は、実はあまり多くありません。

※以前は存続会社の株式のみでしたが、平成19年5月より、合併に際して株式以外の対価も認められるように
なり、現金や存続会社の親会社株式を対価として合併することも可能となっています。

2株式譲渡

「株式譲渡」は、売り手企業が既存の発行済株式を譲渡することによって、会社の経営権を買い手に譲り渡すものです。合併と異なり、会社の株主が代わる(所有者が代わる)だけですから、売り手の会社自体はそのまま存続します。株式譲渡は、合併に比べて手続きが簡単なことから、中小企業においてもよく用いられる、M&Aの中で最も一般的な方法です。

株式譲渡によってM&Aを行う場合、買い手は売り手企業をそっくりそのまま「買う」ことになりますので、商圏や許認可等を含めた有形無形の資産をスムーズに引き継げるというメリットがあります。ただし、売り手企業に万一、簿外債務等があった場合は、それらも引き継いでしまうリスクもありますので、買い手はM&Aを実行する前に十分なチェックを行うことが必要です。

一方、売り手企業側(特に社長)からすれば、これまで心血を注いで育ててきた自分の会社が存続する上、株式譲渡の場合は株主個人に直接お金が入ってくるので、創業者利益の実現を行いやすい方法と言えます。

なお、株式の取得割合により株主としての権利が異なることから、M&Aにあたり、どれくらいの割合の株式を取得するかは買い手側にとってきわめて重要な問題です。詳細は省きますが、一般的には50%超の株式を取得すれば「買収した」「子会社にした」ということになり、3分の2以上の株式を取得すれば、株主総会での特別決議を単独で行えることから、全株取得に近い効果が期待できます。ただ、中小企業のM&Aの現場では、100%の株式譲渡(取得)がほとんどです。

3事業譲渡

「事業譲渡」は、企業が営んでいる事業(営業資産)そのものを、買い手に譲渡する方法です。一部の事業だけの譲渡(一部譲渡)も、すべての事業を譲渡する(全部譲渡)ことも、どちらも可能です。また、土地・建物などの有形資産や売掛金・在庫等の流動資産だけでなく、無形資産である営業権や人材、ノウハウ等も譲渡対象とすることができます。

事業譲渡は、法人をそっくり引き継ぐ形ではないので、売り手企業の債務(潜在債務を含む)は買い手に自動的には継承されません。そのため、簿外債務のリスクを避けたい買い手にとっては、安心な方法であると言えます。また、株式譲渡に比べて手続きがやや煩雑になるものの、買い手にとっては欲しい事業、必要な部分だけを手に入れることができるメリットがあります。

一方で、売り手にしても、不採算部門などの売却により、事業の再構築や経営のスリム化を行うことができるとともに、売却して得たお金(会社に入ります)を別事業に振り向けることができます。

4新株引受(第三者割当増資)

「新株引受」によるM&Aとは、その名の通り、売り手企業が新株を発行(第三者割当増資)し、それを買い手企業が引き受け、大株主となることで経営権を取得する方法です。前述した「株式譲渡」とは、既存の株式か新株式かのちがいはありますが、株式取得によるM&Aという点では同じです。

新株引受は、株式譲渡と異なり、M&Aの対価は株式払込金として会社に入ります。そのため、この方式は、しばしば売り手企業の資本力強化や財務内容の健全化を図るために用いられます。また、資本力の弱いベンチャー/スタートアップ企業が、大手企業からスポンサーとして助力を得るような場合にも用いられます。

M&Aの参考資料

ここまでM&Aの形態についてご説明しましたが、具体的な実務手順・企業評価・留意点など、さらにお知りになりたい方は、大阪商工会議所が発行している以下の冊子をご紹介します。どちらも発行・改定は10年以上前と古いですが、M&Aの基礎的な部分の理解には十分役立つものと思います。

ご希望の方は、本HP内の資料請求フォームからご請求ください。

1 中堅・中小企業のためのM&Aハンドブック(A5版・88頁・定価667円)

中堅・中小企業のためのM&Aハンドブック主に中小企業経営者向けに、M&A入門書としてまとめた冊子です。平成11年3月の初版以来、好評を得て改定・増刷を重ね、これまでに約8,000部を発刊。基礎的な部分から「条件交渉」「売り手オーナーの税務」など実務・応用的な部分もカバーし、巻末には中小企業のM&Aの具体事例も豊富に掲載。M&Aの入門書として、大商が自信をもってお勧めする1冊です。

本冊子は有料で、1冊667円(消費税別)+送料実費(DM便)で販売しています。購入希望の方は、本HP内の資料請求フォームを用いてご注文ください。内容確認後、請求金額と振込口座等をメールでご連絡しますので、銀行振込等にてお支払い下さい。入金が確認でき次第、DM便で発送します。

なお、本冊子は、大阪商工会議所地下1階の売店(月~金 9:00~17:00)でも販売しています。

※本冊子は最終改定が平成19年のため、掲載内容は平成19年当時のものですので、ご了承下さい。
ただ、M&A全般の解説部分は現在でもそのままご活用頂けると認識しています。

2中小企業のためのM&A講座(A5版・25頁・無料)

中小企業のためのM&A講座 大商M&A担当者が、メールマガジン上で半年(平成14年1月~7月)にわたり全力を傾けて書き下ろしたものを小冊子化。難しく思われがちなM&Aを誰にでも理解してもらえるよう、「これ以上やさしく書くのは無理かも」というくらい平易にまとめました。口語調でM&Aハンドブックよりもさらに手軽に読め、「M&Aの基礎の基礎」をさくっと理解するには最適です。担当者の思いがいっぱい詰まった力作、ぜひ一度お読み下さい。

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