よくあるご質問

M&A市場に関するご質問(売り関心企業から)

相談時、申込時には、どういった書類が必要となりますか。

ご相談時には、会社案内など事業概要がわかるものと、直近期の決算書(科目内訳・付属明細書含む)のコピーをご持参いただけると、こちらもアドバイスがしやすくなります。もちろん秘密は厳守します。
正式申込時には、所定の申込書と重要事項説明書(兼承諾書)に加え、(1)会社案内・パンフレット等、(2)直近3期分の決算書(なるべく科目内訳・付属明細書も添付)のコピーをご提出いただくことになります。なお、申込書等は、本HPの資料請求フォームからご請求ください。

審査があるとのことですが、どのような審査を行うのですか。

審査には、書面審査と面談審査があります。書面審査は、申込時にお預かりした申込書・資料からその企業の概要を書面1枚(匿名の資料)にまとめ、それを仲介機関に配信して関心があるかどうか(=次の面談審査に進み、詳しく話を聞きたいかどうか)を判断してもらうものです。関心を示す仲介機関が出てきた場合は、日程調整して面談を実施した上で、どの程度M&A成約の可能性・見込みがありそうかを仲介機関が吟味し、受託するかどうかを判断します。これが面談審査です。
これらの審査には一律の形式的な基準があるわけではなく、仲介機関は、当該企業の事業内容・特徴・売上規模・利益動向・財務内容などに加え、その業界のM&A動向や、当該仲介機関が保有している買い手情報なども踏まえて、総合的に判断することになります。

書面審査で複数の仲介機関から面談希望となった場合、担当となる仲介機関はどのようにして決まるのですか。

その場合は、当該企業に面談希望の仲介機関の社名を伝え、面談審査の順番を決めてもらいます。たとえば、仲介機関3社(A社、B社、C社とします)から面談したいという希望があり、当該企業の希望を聞いた結果、面談の順番がA→B→Cと決まった場合、まずA社と面談します。その結果、当該企業とA社双方がOKだった場合は、B社・C社とは面談せずにA社に決定となります。もし、A社と面談後、A社には依頼したくない場合(orA社が受託を希望しない場合)は、次のB社と面談します。これでお互いがOKなら、C社と面談せずに仲介機関がB社に決定します。B社でもダメなら、C社と面談し…という流れで、担当となる仲介機関が決定する仕組みです。
なお、仲介機関の社名だけでは面談の順番を決められない(判断できない)という場合は、各社に概要資料(M&A実務に関する業歴や成約実績、自社の特徴など)を作成してもらい、それらを見てもらった上で順番を決めることも可能です。

着手金は、いつの段階で払うのでしょうか。

書面審査・面談審査の両方に通り、仲介機関と正式なアドバイザリー契約を締結した後にお支払い頂きます。ですので、残念ながら審査に通らず、M&A市場でお取り扱いできない場合は、一切費用はかかりません。

なるべく早く成約したいので、M&A市場に申込した上で、並行して別の仲介機関にも依頼することはできますか。

M&Aの業界においては、仲介機関と売り手企業は排他的な専任依頼契約を結ぶのが一般的です。M&A市場に申込されるのなら、同時に別の仲介機関に依頼することはできませんし、先に他の仲介機関に依頼しているのなら、M&A市場への申込はできません。また同様に、M&A市場の中で複数の仲介機関に並行して依頼することもできません。
これはなぜかと言いますと、複数の仲介機関に並行して依頼すると、秘密保持上きわめて危険な事態が生じる可能性が高いからです。一例をあげると、各々の仲介機関が同じ買い手候補先に打診してしまい、打診された企業は「複数の仲介機関から同一案件が持ち込まれたということは、すでに世間に広く出回っている案件なんだろう。それなら秘密を守らなくても問題ないか。」と錯覚し、情報がさらに広まってしまうというようなケースです。このように、情報のコントロールが利かなくなるなど実務上の問題やトラブル発生のリスクがかなり高いため、複数の仲介機関に並行依頼するのはお止めください。

M&A市場に関するご質問(買い関心企業から)

匿名でいいので、売り案件の概要やリストを見せてもらいたいのですが。

このような要望を受けることがありますが、M&Aは秘密保持が何よりも大事(特に売り案件)であるため、M&A市場ではどのような形であれ、売り手企業の情報を先に提供することはしていません。匿名にしても、ニッチな業界ではいくつかの情報を開示しただけで当該企業がほぼ特定されてしまう危険性があり、その情報が外に漏れたり一人歩きすると、信用不安などの重大事態にもつながりかねないからです。
まずは、自社の事業戦略に基づいたM&Aニーズ(業種・分野・地域など)を固めた上で、所定の申込書(買いニーズ登録票)にご記入・ご提出いただき、その後、御社のニーズに合致して紹介可能な案件の紹介があるのをお待ち下さい。

買いニーズ登録したら、どれくらいの期間で案件が紹介されますか。

なるべく幅広にマッチングを行ってほしい旨仲介機関にはお願いしていますが、買い手企業と売り手企業を比較すると、明らかに買い手の方が多いのが実情です。また、M&Aは「縁」のものでもあり、長くご登録頂いても、結果として売り案件をご紹介できない場合もありますので、あらかじめご了承ください。

外国企業とのM&Aは扱っていますか。

外国企業とのM&Aは、法律・税制・言語の違いなどにより、国内企業同士のM&Aよりも実務的な難易度がかなり高くなります。また、その企業の実態などを調査するのにも、必要な都度、その国まで行かねばならず、手間・コストも相当にかかります。これらの理由や、元々M&A市場は国内企業同士のM&A支援を想定して構築した仕組みとなっており、外国企業とのM&Aをお取り扱いするのはきわめて難しい状況です。
ただし、買い手側が外国企業で、すでに日本国内に何らかの拠点(支社・日本法人など)があり、その拠点を通じて買いたい(買いニーズ登録したい)という場合は対応可能です。ただし、一般的な傾向として、売り手企業は同じ日本企業とのM&Aを望む場合がほとんどですので、実際に具体的な案件紹介ができるかどうかは相当難しいと言わざるを得ません。

親しい企業の代わりに、私が買い手としての申込(登録)をすることはできますか。

M&A市場では、当事者からの直接申込を受け付けており、代理人やコンサルタント等による間接的な申込や買いニーズ登録は承っておりません。これは、申込者本人の意思やニーズを直接確認させて頂き、万一の間違いのないようにするためですので、ご了承ください。

一般的なM&Aのご質問(売り関心企業から)

規模が小さい企業でも、M&Aができるのでしょうか?

M&A(譲渡)がうまく行くかどうかは、規模の大小よりも、その企業の事業内容、特徴、財務内容、今後の事業の見込みなどによります。大事なのは、自社の「ウリ」となるような光るもの-すぐれた技術・将来有望な製品・優良顧客など-があるかどうかです。買い手から見て魅力的に映る点があれば、規模が小さくてもM&Aが成約する可能性はあります。

M&Aを進める場合、秘密はきちんと守られるのでしょうか。

買い手候補企業に初期的な打診を行う際は、企業名を伏せ、特定できないようにぼかして資料を作成します。具体的な社名や概要を提示するのは、買い手と秘密保持契約を締結した後ですので、秘密が漏洩する心配はまずありません。M&A市場でも、秘密保持には細心の注意を払って運営しています。

会社を譲渡すると、今の借入(負債)や連帯保証はどうなりますか。

どういう形式でM&Aを行うかにもよりますが、中小企業のM&Aで最も一般的な100%株式譲渡の場合は、買い手は負債も含めて会社ごとそっくり買うことになりますので、M&A実行後に売り手経営者が返済する必要はありません。
売り手社長が行っている連帯保証も、買い手の責任において、M&A後すみやかに解除してもらうことになります。ただし、連帯保証解除に関する条項を買い手との最終契約に盛り込むのを必ず忘れないようにして下さい。

M&Aをした場合、従業員の雇用がどうなるかが心配です。

中小企業のM&Aでは、従業員はそのまま引き継ぐケースがほとんどです。技術やノウハウなどは人(従業員)につくものですし、買い手としても円滑にそれらを引き継いで、今後の事業運営をスムーズに行いたいからです。逆に買い手側の方が、「M&Aで中堅社員やキーパーソンが辞めたりしないだろうか」と心配されるケースも結構あるほどです。
ただ、定年退職間近な方がいる場合や、明らかに人員過剰となっている場合などは、買い手との話し合い・交渉の議題にのぼることがあります。

当社は債務超過になっていますが、M&Aするのは無理でしょうか?

債務超過の状態で買い手企業を探して成約に結びつけるのは、率直に言って、かなり難しいのが実情です(どの程度の債務超過額か、また、事業で利益が出ているかどうかなどにもよるため、絶対無理というわけではありませんが)。逆に自分が買い手側だったらそのような相手をどう思うだろうか、と立場を置き換えて考えてみれば、難しいことは理解できるでしょう。
ですから、なるべく債務超過に陥る前に早めに決断するか、可能であれば自助努力で債務超過状態を解消してからの方が、M&Aできる可能性が高まります。

M&Aが成約しそうですが、従業員にはいつ話せばよいでしょうか。

買い手との交渉が順調に進んでいるように見えても、あまり早い段階で話をするのは避けた方が賢明です。実務上、一般的には最終契約締結日の直前か当日が多いと思われますが、そのタイミングや方法については、担当の仲介機関と十分相談しながら慎重に進めるようにして下さい。また、事前に変な形で社内に情報が流失してしまうと、従業員がすごく動揺したり、社長に裏切られたという意識で思いもかけない行動を起こし、M&Aそのものが壊れてしまう危険性もありますので、くれぐれもご留意下さい。

成約した場合、売り手の社長や役員の処遇はどのようになるのでしょうか。

売り手は経営権を譲渡したからといって、役員全員が必ず退任しないといけないわけではありませんが、ほとんどの場合、代表取締役には買い手企業の人材が選任され、その他の役員も業務遂行上とどめておく方がよいと思われる人以外は退任する場合が多いでしょう。
ただ、売り手社長は代表取締役を退いた後も、円滑な引継ぎなどを行うために、しばらくの間は会長や顧問、相談役といった肩書で社内に残ることはよくありますし、買い手側からも逆にそうした要望が出ることがあります。残る場合の期間・給与などはケース・バイ・ケースで様々ですが、あまり長期間だと社員がいつまで経っても元社長を意識したり、M&A後の新たな社風・文化・体制が築きにくくなるなどの弊害が出てくる可能性があります。

一般的なM&Aのご質問(買い関心企業から)

仲介機関から案件の紹介を受け、相手企業の情報が提示されましたが、この情報は本当に信頼できますか。

一般的に、仲介機関を通じて提示される相手企業の情報は相当程度の信頼性があるものの、仲介機関が情報・内容のすべてを逐一厳密にチェックし、保証しているわけではありません。したがって、買い手はその情報が正しいという前提で検討・交渉を進めた上で、情報の正確性・信頼性の最終的なチェックは、通常、基本合意後のステップとなる買収監査の時に行うことになります。

売り手側から提示された希望金額が、一般的に妥当な水準かを知りたいのですが。

M&Aで相手方から出てきた金額が、一般的に妥当なものであるかどうかを判断するのは、実は意外と難しいことです。中小企業の場合、「時価純資産+営業権」の方式で企業評価されることが多く、この方式に基づいて出された数字は1つの目安にはなりますが、決して絶対的なものではありません。価格は、売り手・買い手お互いの状況、M&Aの動機・ニーズ・熱意など、客観的な数字以外の要素にも大きく左右されるからです。
結局のところ、信頼のおける仲介機関の意見に耳を傾けながら、じっくり交渉を重ねて、互いに納得の行く価格を探っていくしかないのではないでしょうか。

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